Công ty CP Y tế Thành Ân và Công ty CP Đầu tư Tuấn Ngọc Minh “tố” bị Công ty Zimmer Pte.Ltd (PV-Zimmer Biomet có Văn phòng đại diện tại TP Hà Nội ở địa chỉ phòng 1303, tầng 13, tháp Hà Nội, 49 Hai Bà Trưng, phường Trần Hưng Đạo, quận Hoàn Kiếm, Hà Nội) đột ngột dừng tiếp tục ký mới hợp đồng, nhất là trong thời hiệu hợp tác với Công ty Tuấn Ngọc Minh, Zimmer Biomet cho “bên thứ 3” - Công ty CP Nghiên cứu và Phát Triển Y tế Việt Nam được phân phối các sản phẩm cùng chủng loại. Mới đây, PV Vietnamdaily/Kiến Thức có cuộc trao đổi với Luật sư Mai Thảo - Phó Giám đốc Công ty luật TAT Law firm (Đoàn luật sư TP Hà Nội).

Điều khoản 3.5 Hợp đồng ký kết giữa Zimmer với Thành Ân và Tuấn Ngọc Minh ghi rõ: Zimmer Biomet không chỉ định bất kỳ nhà phân phối nào cùng dòng sản phẩm trong khu vực của Thành Ân, Tuấn Ngọc Minh trong suốt thời gian hợp đồng.

Zimmer Biomet thiếu tôn trọng đối tác, không tôn trọng pháp luật Việt Nam?

Luật sư Mai Thảo nhìn nhận: Về nguyên tắc, khi hợp đồng phân phối giữa Thành Ân và Công ty Zimmer Biomet hết hiệu lực của hợp đồng, Công ty Zimmer Biomet hoàn toàn có thể lựa chọn, đàm phán và thỏa thuận với một đối tác khác để ký hợp đồng hợp tác phân phối sản phẩm, thay vì tiếp tục hợp tác cùng Y tế Thành Ân.

Tuy nhiên, trong thời hiệu hợp đồng, hai bên đã đàm phán và cơ bản chốt hợp đồng mới. Điều này được hiểu là Zimmer Biomet thể hiện rõ ý định tiếp tục lựa chọn Thành Ân làm đối tác trong thời gian tiếp theo. Do đó, về bản chất hành vi đề nghị đàm phán và thỏa thuận các nội dung hợp đồng mới của Zimmer Biomet là một đề nghị giao kết hợp đồng gửi tới Thành Ân, vì vậy Zimmer phải chịu sự ràng buộc về lời đề nghị của mình.

Việc hai bên đã đàm phán xong và chốt hợp đồng mang tên “Final”, nhưng bất ngờ Zimmer Biomet lại ra thư chấm dứt hợp tác là vi phạm các quy định về giao kết hợp đồng theo Bộ luật dân sự 2015, cụ thể là Khoản 1 Điều 386 “Đề nghị giao kết hợp đồng” quy định:

1. Đề nghị giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định hoặc tới công chúng (sau đây gọi chung là bên được đề nghị).

2. Trường hợp đề nghị giao kết hợp đồng có nêu rõ thời hạn trả lời, nếu bên đề nghị lại giao kết hợp đồng với người thứ ba trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời thì phải bồi thường thiệt hại cho bên được đề nghị mà không được giao kết hợp đồng nếu có thiệt hại phát sinh.”

“Việc Zimmer Biomet đột ngột ra thư chấm dứt hợp tác với Thành Ân là vi phạm sự thỏa thuận ban đầu của 2 bên. Do đó, nếu hành vi này gây ra sự thiệt hại cho Thành Ân thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại”, Luật sư Mai Thảo nói.

Theo vị luật sư này, Zimmer Biomet chỉ định Công ty Tuấn Ngọc Minh làm nhà phân phối không độc quyền cho một số sản phẩm tại Việt Nam, nhưng tại hợp đồng phân phối giữa hai bên ký kết lại có khoản 3.5 Điều 3 ghi nhận rõ: “Zimmer Biomet không chỉ định bất kỳ nhà phân phối nào cùng dòng sản phẩm trong khu vực của Tuấn Ngọc Minh trong suốt thời gian hợp đồng”. Điều này được hiểu rằng, trong thời gian hợp đồng còn hiệu lực, Zimmer Biomet chỉ được phân phối sản phẩm cho Tuấn Ngọc Minh.

Thực tế, trong thời gian hợp đồng giữa Zimmer Biomet và Tuấn Ngọc Minh còn hiệu lực, ngày 04/10/2019, Zimmer Biomet lại phát hành thư ủy quyền tới Bộ Y tế Việt Nam cho bên thứ 3 là Công ty CP Nghiên cứu và Phát triển Y tế Việt Nam được đăng ký lưu hành độc quyền sản phẩm là vi phạm hợp đồng đã ký kết với Tuấn Ngọc Minh.

“Dưới góc độ pháp luật, hành vi này trước hết cho thấy sự không tôn trọng đối tác là Tuấn Ngọc Minh, sau đó là sự không tôn trọng pháp luật Việt Nam của Zimmer Biomet. Zimmer Biomet cần bị xử lý theo các điều khoản đã thỏa thuận với Tuấn Ngọc Minh và theo quy định của pháp luật Việt Nam”, Phó Giám đốc Công ty luật TAT Law firm khẳng định.

Zimmer Pte.Ltd “chơi trội” bằng một luật chơi riêng?

Phân tích dưới góc độ kinh doanh, theo Luật sư Mai Thảo, hành xử đột ngột chấm dứt hợp tác giữa Zimmer Biomet với Công ty Thành Ân, trong khi thời gian trước đó lại có sự thỏa thuận, đàm phán với công ty này để ký kết hợp đồng hợp tác mới là điều không thể chấp nhận được, càng thể hiện sự không tôn trọng đối với các đối tác là doanh nghiệp Việt Nam.

Sản phẩm Zimmer Biomet mà Công ty Y tế Việt lưu hành, cùng chủng loại với Tuấn Ngọc Minh trong thời hiệu hợp đồng Zimmer - Tuấn Ngọc Minh còn giá trị.

Luật sư Mai Thảo nhấn mạnh: Trong hoạt động kinh doanh, uy tín và đạo đức kinh doanh là những yếu tố quan trọng nhất, là tiền đề để một doanh nghiệp có thể phát triển và vững mạnh. Một doanh nghiệp chỉ mạnh, chỉ phát triển, gây dựng được uy tín và hình ảnh đẹp trong xã hội khi doanh nghiệp có những quyết định đúng đắn, hợp tình hợp lý trong quản lý và kinh doanh.

Theo nữ luật sư, hàng loạt hành xử của Zimmer Biomet đối với đối tác là Thành Ân và Tuấn Ngọc Minh khiến 2 công ty phải chịu tổn hại nặng nề là một minh chứng cho một doanh nghiệp “cần xem xét lại đạo đức kinh doanh”. Đây không khác nào là hành vi “bỏ con giữa chợ” mà thời gian ngắn trước đó, vẫn “hối thúc” các đối tác liên tục nhập hàng với số lượng lớn, có động thái tiếp tục hợp tác nhưng lại “cắt ngang” giữa đường khiến các đối tác không kịp trở tay.

“Điểm đặc biệt ở chỗ là Zimmer Biomet là một doanh nghiệp nước ngoài có hoạt động đầu tư, kinh doanh tại thị trường nội địa Việt Nam, thay vì tôn trọng đối tác là các doanh nghiệp Việt Nam và xử sự theo đúng pháp luật Việt Nam thì Zimmer Biomet lại “chơi trội” bằng một luật chơi của riêng mình. Đây không phải là thái độ và cách ứng xử nên có của một doanh nghiệp nước ngoài đầu tư vào Việt Nam”, nữ luật sư cho biết.

Phó Giám đốc Công ty luật TAT Law firm cũng khuyến cáo, với cách xử sự như vậy của Zimmer Biomet, các doanh nghiệp Việt Nam cần phải chung tay đẩy lùi những doanh nghiệp nước ngoài có động thái không tôn trọng pháp luật Việt Nam ra khỏi thị trường, để hoạt động kinh doanh được phát triển an toàn và lành mạnh.